Quản trị doanh nghiệp: Hiểu đúng và đủ

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2014 chính thức có hiệu lực từ tháng 7 năm ngoái, nhưng cho đến nay, như chia sẻ của ông Trần Trung Kiên, Giám đốc Công ty Cáp treo Núi Bà Tây  Ninh (TCT), vẫn còn nhiều điểm doanh nghiệp chưa nắm rõ. Đó là lý do đưa ông Kiên cùng hơn 200 lãnh đạo doanh nghiệp đến với hội thảo “Luật Doanh nghiệp 2014: Các quy định mới về quản trị công ty và khả năng áp dụng đối với doanh nghiệp Việt Nam” do IFC, Deloitte Việt Nam cùng Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HSX) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) phối hợp tổ chức.

Đã có những khái niệm được các nhà nghiên cứu luật nhắc lại nhằm cung cấp một cách hiểu đúng đắn hơn. Chẳng hạn, ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), nhấn mạnh, hình thức tập đoàn, mô hình công ty mẹ - con, nhiều doanh nghiệp đang triển khai, thực chất chỉ là mô hình do doanh nghiệp lập ra để thuận tiện cho việc tổ chức, truy trách nhiệm từng đơn vị. Đó không phải là những pháp nhân độc lập để chịu sự quản lý của Luật Doanh nghiệp.

Nhưng nhà đầu tư có quyền khởi kiện nếu xác định được doanh nghiệp lập ra tập đoàn, công ty mẹ - con cho mục đích chiếm đoạt tinh vi, thông qua những can thiệp gây thiệt hại cho bên bị thâu tóm. Thiệt hại ở đây còn tính cả những thiệt hại vô hình, liên quan đến lợi ích lẽ ra công ty được hưởng, nhưng vì sự tắc trách, vì lợi ích phe nhóm mà bị bỏ lỡ. Chính vì thế, hiện nay, một số công ty bảo hiểm như AIG, Acelife (nay là Chubb Life) đã thiết kế các sản phẩm để bảo hiểm trách nhiệm cho bộ phận quản lý, lãnh đạo doanh nghiệp.

Nhà đầu tư không muốn thấy doanh nghiệp sử dụng đến sản phẩm này. Điều họ mong chờ là doanh nghiệp thực thi quản trị theo đúng chuẩn mực. Hiện nay, tuy quản trị trong doanh nghiệp đã được nhìn nhận nghiêm túc hơn, nhưng như ghi nhận của ông Lê Hải Trà, Phó Tổng Giám đốc HSX “quản trị ở doanh nghiệp vẫn còn kém”. Các công ty vẫn đi theo mô hình quản trị cũ, tức chưa chú ý đến chất lượng thành viên ban quản trị và duy trì ban kiểm soát nặng về hình thức. Theo ghi nhận chung, hội đồng quản trị của các công ty niêm yết vẫn thiếu vắng những thành viên độc lập thực sự. Nhiều ban quản trị mà tính cá nhân lấn lướt.

Theo bà Anne Molyneux, chuyên gia tư vấn cao cấp IFC, một ban quản trị hiệu quả “có nhiều ngôi sao mới tỏa sáng”. Đó phải là ban quản trị đa dạng về thành phần và năng lực, quy tụ nhiều người giỏi trong nhiều lĩnh vực, có sự phong phú về ý tưởng, có khả năng giám sát và phản biện, biết tạo ra giá trị, đặc biệt là phải định được rủi ro và quản lý được rủi ro.

Mô hình quản trị ở Việt Nam cũng đang duy trì một ban kiểm soát không cần thiết. Bởi ban kiểm soát tuy trực thuộc đại hội đồng cổ đông nhưng lại là nhân viên công ty, nhận lương hằng tháng nên không có tiếng nói và vai trò gì. Mỗi năm, ban kiểm soát lại trình trước cổ đông một báo cáo gần như nhắc lại nội dung báo cáo của ban quản trị. Vì thế, nhiều ý kiến đề xuất bỏ ban kiểm soát. Thay vào đó, hoạt động kiểm soát nên giao về cho ban quản trị, thông qua các ủy ban và thành viên quản trị độc lập. Đây cũng là chuẩn mực tổ chức mô hình quản trị ở các nước phát triển.

Thay đổi trong quản trị doanh nghiệp theo luật mới còn ở số lượng người đại diện pháp luật. Lâu nay, luật chỉ cho phép công ty cử một đại diện. Nhưng luật mới trao quyền quyết định số lượng đại diện pháp luật cho công ty. Doanh nghiệp có thể chọn ra một hay nhiều người làm đại diện pháp luật, tùy vào tình hình thực tế. Nhưng lưu ý là sự hiện diện của nhiều đại diện pháp luật có thể dễ dẫn đến xung đột, mâu thuẫn khi có tranh chấp xảy ra.

Tương tự, trong câu chuyện biểu quyết, lấy ý kiến cổ đông cho tổ chức đại hội đồng cổ đông hay thông qua các vấn đề quan trọng ở doanh nghiệp, luật mới tính tỉ lệ biểu quyết trên số phiếu biểu quyết, chứ không chỉ dựa trên cổ phiếu phổ thông và hạ giới hạn tỉ lệ biểu quyết so với Luật Doanh nghiệp 2005. Trước thay đổi này, các công ty niêm yết đã đồng loạt điều chỉnh điều lệ công ty theo hướng hạ tỉ lệ biểu quyết. Nhưng ông Phan Đức Hiếu lưu ý, tinh thần của luật mới là trao quyền chọn lựa cho doanh nghiệp. Luật chỉ là đề ra mức giới hạn tối thiểu. Các doanh nghiệp có quyền giữ nguyên tỉ lệ cũ hoặc nâng tỉ lệ biểu quyết lên mức cao hơn.

Trên thực tế, một quyết định càng cần nhiều người thông qua thì càng bảo vệ lợi ích cho cổ đông và được đánh giá cao. Bởi muốn thuyết phục họ, ban quản trị phải suy tính kỹ về tính hiệu quả của chiến lược. Luật mới cũng đề cập rõ hơn về bảo vệ quyền lợi cổ đông. Theo đó, bảo vệ cổ đông là đối xử công bằng về mặt lợi ích, tính trên từng cổ phần chứ không dựa trên tổng cổ phần. Lợi ích hợp pháp của cổ đông như quyền tham dự đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết... phải được đảm bảo, không bị chiếm đoạt bởi người quản lý hoặc cổ đông lớn.

Nhưng một khi chinh phục được đa số nhà đầu tư, bà Anne Molyneux khẳng định, các doanh nghiệp sẽ sinh lời cao hơn. Trái ngọt cho các công ty thực hiện quản trị tốt không chỉ là khả năng tiếp cận vốn dễ dàng hơn, chi phí vốn thấp hơn, đạt kết quả hoạt động kinh doanh khả quan hơn, mà còn là nâng cao vị thế doanh nghiệp, tăng giá trị cổ phiếu, đạt hiệu quả trong quyết định, giảm rủi ro khủng hoảng. “Đây là lý do vì sao phải cải thiện quản trị công ty”, bà Anne Molyneux nhấn mạnh.

Ngọc Thủy
(Theo Nhịp Cầu Đầu Tư)